Системный анализ положений данного Федерального закона свидетельствует, что теми или иными правами лиц, участвующих в деле о банкротстве, обладает также ряд лиц, не поименованных в его статье 34. К ним, в частности, согласно его статье 61.15 относится лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности: такое лицо имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению (пункт 1).
Приведенное регулирование позволяло судам приходить к выводу, что лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правами и обязанностями участвующего в деле о банкротстве лица только в пределах рассмотрения этого обособленного спора, а значит, не вправе обжаловать судебные акты, принятые по результатам проверки обоснованности требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника.
Субсидиарная ответственность
При недостатке у должника средств для покрытия долгов, что является характерной ситуацией для процедуры банкротства, негативные последствия нередко несут контролировавшие должника лица, привлеченные к субсидиарной ответственности. Даже если в итоге расчеты с кредиторами осуществляются за счет сохранившегося имущества должника, до их завершения объем включенных в реестр требований также влияет на правовое положение субсидиарного должника, во многом определяя состав и объем предпринятых обеспечительных мер и тем самым ограничивая его имущественные права. При этом включение всех возможных требований в реестр требований кредиторов затрагивает права и законные интересы этого лица и в том случае, когда оно непосредственно не названо в конкретном судебном акте. В рамках же обособленного производства контролировавшее должника лицо уже не имеет возможности оспорить размер задолженности должника перед кредитором и обоснованность включения соответствующего требования в реестр. Таким образом, наличие нормативного регулирования, позволяющего привлечь контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, свидетельствует о необходимости обеспечения этих лиц и надлежащими средствами судебной защиты, включая возможность обжаловать судебное решение, принятое в рамках того же дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов, в части определения размера данных требований за период, когда субсидиарный ответчик являлся контролирующим лицом по отношению к должнику.
Незаконность ограничения права обжалования судебных актов
Постановлением Конституционного Суда РФ от 16.11.2021
года № 49-П статья 42 АПК РФ и статья 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в их
взаимосвязи признаны не соответствующими Конституции РФ, ее статьям 17, 19
(часть 1), 46 (части 1 и 2) и 55 (часть 3), в той мере, в какой по смыслу,
придаваемому им судебной практикой, они не позволяют лицу, привлеченному к
субсидиарной ответственности по обязательствам должника, обжаловать судебный
акт, принятый без участия этого лица, о признании обоснованными требований
кредиторов должника и о включении их в реестр требований кредиторов за период,
когда это лицо являлось контролирующим по отношению к должнику.
Указано, что отсутствие возможности пересмотреть нарушающий (затрагивающий) права третьих лиц судебный акт не согласуется с универсальным правилом скорейшего восстановления в правах посредством справедливого правосудия (статья 46 Конституции РФ). Институциональные и процедурные условия пересмотра судебных актов должны отвечать требованиям процессуальной эффективности, экономии в использовании средств судебной защиты, прозрачности правосудия, исключать затягивание или необоснованное возобновление судебного разбирательства и тем самым обеспечивать правильность и своевременность разрешения дела и вместе с тем - правовую определенность, в том числе признание законной силы судебных решений, их неопровержимости (res judicata), без чего недостижим баланс публично- и частноправовых интересов. Следовательно, законодатель, реализуя свои дискреционные полномочия, должен определить нормативные условия, при которых судебное решение, разрешившее спор по существу (в том числе в отношении прав и обязанностей лиц, не принимавших участия в деле) и вступившее в законную силу, но при этом содержащее фундаментальную ошибку, могло бы быть пересмотрено в соответствии с предусмотренными законом основаниями и в разумный срок. Иное искажало бы саму суть правосудия, являлось бы отступлением от гарантированных статьями 19 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции РФ принципов равенства всех перед законом и судом, осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон. В силу универсальности названных принципов данная правовая позиция распространяется на все виды судопроизводства.
Как указал Конституционный Суд РФ, одна из целей Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» -обеспечение прав реальных и потенциальных кредиторов. Законодатель вправе принять меры, направленные на минимизацию негативных последствий неплатежеспособности должников. Эти меры, предусмотренные данным Федеральным законом и ГК РФ, призваны предотвратить банкротство и восстановить платежеспособность, а при признании должника банкротом - создать условия для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов кредиторов. Специальный режим предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику в рамках процедуры банкротства, не допуская их удовлетворения в индивидуальном порядке, позволяет сохранять определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создает необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, в Постановлении от 19.12.2005 года № 12-П Конституционный Суд РФ подчеркнул, что в силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства.